Overdragelse av aksjer: salg, gave og arv i et AS

Samtykke, forkjøpsrett og melding til selskapet – og hvorfor en gave ikke er gratis for den som får den.

Av Nexus ConnectSist oppdatert 6. oktober 2026

Hva skjer når aksjer i et AS skifter eier?

Den nye eieren skal straks melde fra til selskapet (§ 4-12). Med mindre vedtektene sier noe annet, må selskapet samtykke til ervervet, og de andre aksjeeierne har forkjøpsrett. Når ervervet er meldt og dokumentert, skal selskapet uten opphold føre den nye eieren inn i aksjeeierboken med dato (§ 4-7).

Aksjer kan skifte eier ved overdragelse «og på annen måte» (aksjeloven § 4-15). Salg, gave og arv følger i stor grad de samme reglene. Det som avgjør hvilke regler som slår inn, er sjelden prisen – det er hvem som overtar aksjene.

Samtykke og forkjøpsrett gjelder med mindre vedtektene sier noe annet

Etter aksjeloven § 4-15 krever et aksjeerverv samtykke fra selskapet, og de andre aksjeeierne har rett til å overta en aksje som har skiftet eier. Begge deler gjelder automatisk. Vil selskapet ha fri omsettelighet, må vedtektene si det uttrykkelig.

Dette er motsatt av det mange forventer. For et AS med vanlige vedtekter betyr det at hvert eierskifte trenger samtykke, og at hvert eierskifte gir de andre aksjeeierne en mulighet til å kjøpe aksjene (§ 4-15 andre og tredje ledd). Det samme gjelder tegningsretter. Les vedtektene før en overdragelse.

Samtykke fra selskapet

Det er styret som avgjør søknaden om samtykke, med mindre vedtektene sier noe annet. Samtykke kan bare nektes når det er saklig grunn, og det kan ikke nektes ved arv eller når den nye eieren er den tidligere eierens personlig nærstående eller slektning i rett opp- eller nedstigende linje. Har selskapet ikke svart innen to måneder, regnes samtykke som gitt.

Reglene står i § 4-16. Avgjørelsen skal tas «snarest mulig», og erververen skal få beskjed uten opphold. Nekter styret, skal begrunnelsen oppgis.

Nektes samtykke, kan erververen blant annet omgjøre avtalen med selgeren (hvis ikke avtalen sier noe annet), selge aksjen videre, gå til søksmål om nektelsen eller kreve aksjen innløst til virkelig verdi (§ 4-17). Tiltaket må settes i gang innen to måneder etter at erververen fikk beskjed om nektelsen, hvis ikke vedtektene gir lengre frist.

Forkjøpsrett for de andre aksjeeierne

Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte – også gave og arv. Den gjelder ikke når den nye eieren er personlig nærstående eller slektning i rett linje. Aksjeeierne må melde kravet innen to måneder etter at selskapet varslet om eierskiftet, og prisen er aksjens virkelige verdi.

Gangen i det:

Selskapet får melding om eierskiftet fra erververen (§ 4-12).
Selskapet skal straks varsle dem som har forkjøpsrett (§ 4-20).
Den som vil bruke forkjøpsretten, må melde det til selskapet innen to måneder etter at selskapet mottok meldingen om eierskiftet (§ 4-23).
Løsningssummen betales innen én måned etter kravet, eller to uker etter at en tvist om prisen er endelig avgjort.

Fristene i § 4-23 kan ikke forlenges i vedtektene. Forkjøpsretten må brukes for alle aksjene den gjelder, ikke bare noen av dem (§ 4-21 tredje ledd). Bruker flere aksjeeiere retten, fordeles aksjene etter hvor mange aksjer de eier fra før, og eiere i samme aksjeklasse går foran (§ 4-22).

Gave: forkjøpsretten gjelder til virkelig verdi

En gave av aksjer utløser forkjøpsrett på samme måte som et salg, med mindre mottakeren er personlig nærstående eller slektning i rett linje. Bruker en aksjeeier forkjøpsretten, betaler vedkommende aksjens virkelige verdi – ikke null. Mottakeren av gaven får altså penger i stedet for aksjene.

Løsningssummen fastsettes etter aksjens virkelige verdi på tidspunktet kravet settes fram, og blir partene ikke enige, avgjøres den ved skjønn (§ 4-17 femte og sjette ledd, jf. § 4-23).

Arv: samtykke kan ikke nektes, men forkjøpsrett kan gjelde

Ved arv kan selskapet ikke nekte samtykke, uansett hvem arvingen er. Forkjøpsretten har en annen unntaksregel: den faller bare bort når arvingen er personlig nærstående eller slektning i rett linje. Arver for eksempel en venn eller en stiftelse aksjer, kan de andre aksjeeierne kreve å overta dem.

Forskjellen kommer av ordlyden: § 4-16 nevner arv uttrykkelig, mens § 4-21 bare unntar ut fra slektskap.

	Salg	Gave	Arv
Melding fra den nye eieren (§ 4-12)	Ja	Ja	Ja
Samtykke kreves (hvis ikke vedtektene fritar)	Ja	Ja	Nei
Forkjøpsrett (hvis ikke vedtektene fritar)	Ja	Ja	Ja
Til personlig nærstående eller slektning i rett linje	Samtykke kan ikke nektes, ingen forkjøpsrett	Samtykke kan ikke nektes, ingen forkjøpsrett	Samtykke kan ikke nektes, ingen forkjøpsrett
Pris ved forkjøpsrett	Virkelig verdi	Virkelig verdi	Virkelig verdi

Meldingen til selskapet er mer enn papirarbeid

Selges samme aksje til to kjøpere i god tro, vinner den som selskapet først fikk melding om. Overfor selgerens kreditorer har kjøperen først vern når selskapet har fått melding. Datoen for meldingen er derfor rettslig viktig, og den bør registreres.

Reglene står i § 4-13. Den nye eieren får heller ikke bedre rett enn selgeren hadde.

Når skal den nye eieren inn i aksjeeierboken?

Når erververen har meldt og dokumentert ervervet, skal selskapet uten opphold føre vedkommende inn i aksjeeierboken og angi datoen for innføringen (§ 4-7). Boken skal vise hvilke aksjenummer som gikk over – se Aksjenummer: hvorfor aksjeeierboken må vise nummer. Selgeren blir stående i historikken; opplysninger om tidligere aksjeeiere skal oppbevares i minst ti år.

Når selskapet selv kjøper aksjene

Kjøper selskapet egne aksjer, gjelder ikke reglene over, men aksjelovens kapittel 9. Da kreves blant annet en fullmakt fra generalforsamlingen med samme flertall som for vedtektsendring, og fullmakten kan gjelde i høyst to år (§ 9-4). Et tilbakekjøp er altså ikke en vanlig overdragelse med selskapet som kjøper.

Sjekkliste før en overdragelse

Les vedtektene: er samtykke eller forkjøpsrett fjernet eller endret?
Les aksjonæravtalen: har den egne regler om salg eller vesting?
Er den nye eieren personlig nærstående eller slektning i rett linje?
Erververen melder fra til selskapet, og datoen noteres
Styret behandler samtykke snarest – og senest innen to måneder
Selskapet varsler dem som har forkjøpsrett, straks
Når ervervet er meldt og godtgjort: ny eier føres inn uten opphold, med dato og aksjenummer

Les også

Aksjeeierbok: dette krever aksjeloven
Hvem som skal føre den, hva den skal inneholde, hvem som har innsyn, og hva som skjer når aksjer skifter eier.
Aksjenummer: hvorfor aksjeeierboken må vise nummer, ikke bare antall
Aksjeloven krever at aksjeeierboken sier hvilke aksjer hver eier har – ikke bare hvor mange.

Kilder

Lovtekstene er hentet fra Lovdata. Guiden forklarer reglene generelt og er ikke juridisk rådgivning for ditt selskap – vedtektene og aksjonæravtalen kan ha egne regler.